أثناء الحرب العالمية الثانية تتعرض واحة بالصحراء لهجوم مجموعة من المسلحين بقيادة المارشال برعي، يسافر عثمان شيخ القبيلة للقاهرة لشراء الأسلحة اللازمة، يستعين بشخص يدعي شمس الزناتى والذي يستعين بدوره بمجموعة من أصدقائه، لتتصاعد الأحداث.