يتاجر أبو زيت الهلالى فى الفول وهو رجل ثرى متزوج من نبوية ويمتلك عمارة فى الزمالك، يفكر فى أن يرفع من شأن نفسه بأن ينتقل للسكن إلى الزمالك، فى إحدى شقق العمارة يسكن علاء وتتردد عليه الأرملة ميرفت وابنة عمه الباشا السابق كاظم. بسبب إفلاس كاظم والظروف المادية الصعبة التى تعوق زواج علاء من ميرفت، تضطر ميرفت إلى الزواج من أبو زيت دون علم والدها فى إحدى شقق العمارة………