ليلي فتاة جميلة و رقيقة تعيش مع جدها بالقصر الكبير والذي بدوره مانعا اياها من الخروج او مقابلة الاغراب . يسافر الباشا للحج تاركا ليلى مع خالها للمحافظة عليها . يأتي انور و زميله شفشق لاصلاح الهاتف المعطل بالقصر فيقع انور في حب ليلى معتقدا انها خادمة بالمنزل ويتفقان على الزواج وفي نفس الوقت يتزوج الخال من شقيقة انور . يأتي الجد من السفر و يحاول تفريق الزوجان