خلف الدهشوري (محمد هنيدي) طالب صعيدي حصل على ترتيب أول في الثانوية العامة ، فحاز على جائزة الالتحاق بالجامعة الأمريكية في القاهرة ، يسافر ويقيم هناك مع اثنين من زملائه ، وفي الجامعة يتعرف على زملاء عديدين ويقع في حب زميلته (عبلة) التي كان يشاغلها استاذها بالجامعة، وكانت (سيادة) تحبه، ولكنه لا يبادلها نفس الشعور وعندما تخبرهم عبلة بخطبتها على سراج، وتبدأ (سيادة) في جذبه يحبها ويقرر الزواج منها.
