تدور أحداث الفيلم حول مجموعة من التلاميذ يواجهون بعض المشاكل بعد انتقالهم للصف الخامس مثل انتقال إحدى المدرسات الديكتاتوريات للتدريس إلى نفس الصف، لكن هناك مميزات خاصة لهذا الصف مثل الانضمام إلى جمعية سرية لا يدخلها إلا قلة. وبمرور الوقت تنشب عدة خلافات بين الأصدقاء. فهل سيتمكنوا من تقوية صداقتهم مجددا؟