يعيش مجموعة من الفقراء فوق أسطح إحدى العمارات في الزمالك من بينهم الأرملة نبيلة التي تعيش مع أحمد طفلها الذي يحاول أن يأخذه (خليل) عم والد أحمد طمعًا في ميراثه، لكن يقف فريد جارها بجانبها في مشكلتها ،و(كرم) محصل الكهرباء الذي يرفض زواج سونة ابنته من ثري عجوز رغم فقره. يتضح أن (فريد ) يخدع (نبيلة) وأنه شقيق زوجة (خليل)، ويتآمر معه لإثبات عدم كفاءتها لتربية الطفل.ّ